Informe de Responsabilidad Corporativa

Informe de
Responsabilidad
Corporativa
2015

Gobierno corporativo

Buen gobierno

Red Eléctrica ha mantenido desde sus inicios una apuesta constante y decidida por la adopción de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Esto se hace posible no solo cumpliendo con las normas legales exigibles y con las recomendaciones nacionales e internacionales más extendidas en la materia, sino implantando de forma voluntaria una serie de medidas e iniciativas que van al núcleo de las cuestiones de mayor relevancia en el buen gobierno de la Sociedad y que más preocupan y demandan los accionistas, inversores y mercados.

Actuaciones destacadas en 2015

  • Separación de los cargos de presidente del Consejo (Chairman) y consejero delegado (CEO).
  • Aprobación por la Junta de Accionistas de la política de remuneraciones de los consejeros por un plazo de 3 años.
  • Consolidación del liderazgo de Red Eléctrica en el IBEX 35 en relación con la diversidad de género en el Consejo de Administración.
  • Reincorporación de Red Eléctrica al índice de sostenibilidad Dow Jones Sustainability Index (DJSI), con una elevada puntuación en el apartado relativo a gobierno corporativo.
  • Diseño e implantación de acciones divulgativas y de comunicación para sus grupos de interés en materia de gobierno corporativo.
  • Adaptación de las normas corporativas a la nueva legislación en materia de gobierno corporativo.

DJSI

Red Eléctrica se ha reincorporado en el 2015 al índice de sostenibilidad Dow Jones Sustainability Index, logrando una alta puntuación en el ámbito del gobierno corporativo.

POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DE LOS

CONSEJEROS APROBADA POR UN PLAZO DE Icono de un calendario TRES AÑOS

Por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2015

Normas internas de gobierno
31 de diciembre de 2015

  • Código ético.
  • Estatutos sociales.
  • Reglamento de la Junta de Accionistas.
  • Reglamento del Consejo de Administración.
  • Reglamento interno de conducta en el mercado de valores.
  • Procedimiento sobre delegación, voto e información a distancia.
  • Normas de funcionamiento del Foro Electrónico del Accionista.
  • Plan de sucesión del presidente de la compañía.
  • Política de gobierno corporativo.

Estructura de la propiedad

A 31 de diciembre de 2015, el capital social de la Sociedad está compuesto por 135.270.000 acciones, de una única clase y serie, con un valor nominal de dos euros cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas en anotaciones en cuenta y que cotizan en las cuatro bolsas de valores españolas.

La entrada en vigor de la Ley 17/2007, de 4 de julio, introdujo una serie de limitaciones legales a la participación y a los derechos políticos aplicables al accionariado de la compañía, con la finalidad de garantizar su independencia frente a las restantes actividades y agentes del sector eléctrico. En este sentido, se establecieron los siguientes límites:

Imagen descriptiva: Icono de acciones

NÚMERO DE ACCIONES
135.270.000

Imagen descriptiva: Icono de capital

CAPITAL SOCIAL
270.540.000 EUROS

  • Podrá participar en el capital de la Sociedad cualquier persona física o jurídica, siempre que la suma de su participación directa o indirecta no supere el 5% del capital social ni ejerza derechos políticos por encima del 3%.
  • Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector eléctrico y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de dichos sujetos con una cuota superior al 5%, no podrán ejercer derechos políticos en la Sociedad por encima del 1%.
  • El régimen especial para la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), hace que deba disponer, en todo caso, de una participación no inferior al diez por ciento (10%) del capital social.

En 2015, el accionariado de la Sociedad era un 20% titularidad de la SEPI y un 80% de cotización libre (free float).

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ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Representación de la titularidad según porcentajes: 20% de la SEPI, 65% de institucional extranjero, 5% de institucional español y 10% de minoristas

ACCIONARIADO DE

RED ELÉCTRICA 2015 Imagen descriptiva: Icono de buen gobierno 20% 20% TITULARIDAD DE LA SEPI Imagen descriptiva: Icono de buen gobierno 80% 80% COTIZACIÓN LIBRE

Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas representa a todos los accionistas y ejerce las funciones que le corresponde como órgano de gobierno de la Sociedad. Las reglas de organización y funcionamiento de la Junta se encuentran recogidas en los Estatutos Sociales -artículos 11 a 18, ambos inclusive- y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

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QUÓRUM DE ASISTENCIA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

La gráfica compara el aumento del porcentaje de asistencia desde el año 2011 al 2015

Garantías y derechos de asistencia

Están regulados en los Estatutos Sociales de Red Eléctrica y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Los aspectos más relevantes del derecho de asistencia, representación y derechos de información son:

  • No se exige un número mínimo de acciones para asistir a la Junta.
  • Representación en la Junta por cualquier persona, sin necesidad de que ostente la condición de accionista.
  • Votación por separado de cada uno de los asuntos que se someten a aprobación en la Junta.
  • Auditoría externa de los procesos de gestión de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
  • Certificación del voto.
Representa que una acción es igual a un voto

PORCENTAJE MEDIO

DE VOTOS Imagen descriptiva: Icono de votación 92,1% A FAVOR EN LA APROBACIÓN DE ACUERDOS

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015

Transparencia y participación

La Sociedad dedica una especial atención al derecho de información, tal y como se refleja en el artículo 15 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta, que asimismo facilita la máxima participación de los accionistas. Algunos de los mecanismos clave son:

  • Implantación del sistema de voto electrónico en la Junta General de Accionistas desde 2005.
  • Apartado en la web corporativa con información completa de la Junta.
  • Retransmisión en directo de la Junta por internet, con traducción simultánea al inglés y lengua de signos en español.
  • Foro Electrónico del Accionista.
  • Difusión en redes sociales.
  • Oficina del accionista e inversores.

Consejo de Administración

[G4-38]

El Consejo de Administración administra, rige y representa a la Sociedad, sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Junta General de Accionistas. Desempeña su actividad de acuerdo a las reglas de organización y funcionamiento recogidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Las responsabilidades del Consejo de Administración se pueden resumir en las siguientes:

  • Aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y del Grupo.
  • Decisiones sobre la retribución de los consejeros, la información financiera, las inversiones estratégicas (salvo las que correspondan a la Junta General), la creación o participación en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos fiscales y la autorización de operaciones vinculadas.
  • Evaluación anual de la calidad y eficiencia del Consejo y el funcionamiento de sus Comisiones.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

MUJERES Imagen descriptiva: Icono de una silueta femenina 42% LÍDERES DEL IBEX 35

En diversidad de género

Equilibrio de poderes

Red Eléctrica establece en su Política de gobierno corporativo la directriz básica de preservar el adecuado equilibrio y proporcionalidad de poderes en la estructura y composición del Consejo de Administración mediante la adopción de las medidas necesarias que le permitan actuar con unidad de propósito e independencia de criterio, persiguiendo el interés social y el de sus accionistas, así como la sostenibilidad de la Sociedad.

CONSEJO REDUCIDO Y EQUILIBRADO NÚMERO Y TIPOLOGÍA DE CONSEJEROS

Gráfico que compara el número de consejeros por tipología: dos ejecutivos, tres externos dominicales y siete externos independientes
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DIVERSIDAD EN EL CONSEJO CONSEJERAS

El gráfico de barras muestra el aumento del porcentaje de consejeras respecto al año 2013, según datos de la CNMV

Separación de los cargos de presidente del Consejo de Administración y de primer ejecutivo

[G4-39]

Respondiendo al compromiso adquirido por la Sociedad en la Junta General de Accionistas celebrada en abril de 2012, y a las mejores prácticas internacionales en materia de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de Red Eléctrica, sometió a la Junta General de Accionistas, celebrada en sesión extraordinaria el 17 de julio de 2015 y convocada exclusivamente al efecto, la separación de los cargos de presidente del Consejo de Administración y de primer ejecutivo de la compañía, así como el nombramiento de Juan Lasala Bernad como consejero ejecutivo. Ambas propuestas recibieron el voto favorable del 99% de los accionistas, con un quórum del 58%. El Consejo de Administración, en su sesión de 28 de julio de 2015, designó al nuevo consejero ejecutivo como consejero delegado de la compañía.

Para el proceso de separación de poderes se estableció un periodo transitorio que culminará en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2016, con la plena separación de funciones entre el cargo de presidente del Consejo de Administración y el de consejero delegado. A partir de dicha Junta, el presidente del Consejo de Administración tendrá atribuidas exclusivamente las responsabilidades inherentes a dicho cargo.

SEPARACIÓN DE CARGOS

En 2015 se ha producido la separación de los cargos de presidente del Consejo y consejero delegado.

LA DOCUMENTACIÓN

referente al desarrollo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 17 de julio de 2015 puede consultarse en la sección de ‘Gobierno corporativo’ en la web: www.ree.es.

Hasta la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2016, el presidente mantendrá sus facultades ejecutivas actuales, centrando sus esfuerzos en dirigir, apoyar y tutelar el traspaso de poderes ejecutivos a favor del nuevo consejero delegado para que dicho traspaso se produzca de una manera racional y ordenada durante la fase transitoria. Por tanto, el consejero delegado ha asumido funciones ejecutivas desde la fecha de su nombramiento.

Por otra parte, se mantiene la figura del consejero independiente coordinador creada en 2013, ya que constituye, con las responsabilidades que tiene atribuidas, una práctica de gobierno corporativo eficaz, como así lo han reconocido los accionistas y proxy advisors.

Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría tiene asignadas, entre otras, las funciones de apoyo al Consejo de Administración en su función de vigilancia del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de control interno de la Sociedad, de la independencia del auditor externo, del cumplimiento de las disposiciones legales y normativa interna, las relativas a los accionistas de la Sociedad y aquellas competencias que el Consejo de Administración le atribuya expresamente.

Durante 2015, esta comisión celebró 11 reuniones, sin que se haya producido ninguna ausencia o delegación por parte de sus miembros.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Esta comisión tiene asignadas competencias en relación con la designación y el cese de consejeros y altos directivos, con su retribución, con el cumplimiento de los deberes de los administradores y con el respeto a los principios y normas de gobierno corporativo y a la Política de responsabilidad corporativa. Además, elabora con carácter anual, un informe específico sobre diversidad de género que eleva al Consejo para su aprobación.

Durante 2015, esta comisión celebró 14 reuniones, sin que se haya producido ninguna ausencia o delegación por parte de sus miembros.

Delegación de asuntos económicos, sociales y ambientales

[G4-34, G4-35, G4-36, G4-42]

La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad y de Red Eléctrica de España, S.A.U. en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección de la Sociedad y de Red Eléctrica de España, S.A.U. y concentrar su actividad en la función general de supervisión y aprobación de las directrices básicas de actuación.

Atendiendo a ello, la Dirección Corporativa Económico Financiera tiene atribuida la responsabilidad general en materia económica, mientras que las responsabilidades en temas sociales y ambientales están distribuidas entre la Dirección Corporativa de Recursos, la Dirección Corporativa de Sostenibilidad, Innovación y Coordinación Institucional y la Dirección Corporativa Adjunta al consejero delegado.

Los máximos responsables de estas direcciones forman parte del Comité Ejecutivo, presidido por el consejero delegado, así como del Comité de Dirección, encabezado por el presidente del Consejo de Administración, lo que asegura la interlocución con el Consejo de Administración. Además, están permanentemente a disposición del Consejo de Administración para informar de asuntos relacionados con el ámbito de sus competencias.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Supervisión
y aprobación de Imagen descriptiva: Icono con flechas directrices básicas

Delega la gestión ordinaria en: órganos ejecutivos y equipo de dirección

Diálogo entre los grupos de interés y el órgano superior de gobierno

[G4-37, G4-49, G4-50]

Uno de los principios que sustenta la Política de gobierno corporativo de Red Eléctrica y que sirve de referencia para la actuación de la Sociedad en sus relaciones con sus grupos de interés es: consolidar, desarrollar y fomentar mecanismos simétricos de diálogo y compromiso con los accionistas, inversores y principales grupos de interés, con el fin de mejorar las relaciones, incrementar el compromiso y fortalecer su confianza.

En cumplimiento de este principio, Red Eléctrica procura atender las exigencias de los accionistas institucionales, dada su destacada presencia en el accionariado de la compañía, así como de los prescriptores de voto (proxy advisors) más relevantes y de otros grupos de interés, con el fin de mejorar las relaciones, incrementar el compromiso y fortalecer su confianza sin menoscabo de las garantías de igualdad de trato para con el resto del accionariado.

Asimismo, en aplicación de este principio, Red Eléctrica se compromete a facilitar a sus accionistas información homogénea y sistematizada que refleje que los objetivos medioambientales, sociales y de buen gobierno corporativo forman parte del interés social de la compañía.

GRUPOS DE INTERÉS

Red Eléctrica, como parte de la Política de gobierno corporativo, fomenta el diálogo con accionistas, inversores y principales grupos de interés con el fin de mejorar las relaciones y fomentar su compromiso y confianza.

Además de los canales de comunicación directos que se indican en el epígrafe ‘Transparencia y participación’ de la página 28 de este informe y que se detallan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2015 y en el Reglamento del Consejo (Artículos 42-47), el Consejo de Administración dispone de otros mecanismos delegados de consulta con los grupos de interés, entre los que cabe destacar los siguientes:

  • Sistema de consultas y denuncias del Código ético.
  • Representación social/comisiones.
  • Informes de satisfacción de los grupos de interés.
  • Servicio Dígame.

Durante 2015 no se han planteado a través de los referidos canales cuestiones relevantes para su formulación ante el Consejo de Administración. [G4-50]

Selección de consejeros

[G4-40]

El sistema de selección, designación y reelección de miembros del Consejo de Administración se regula expresamente en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

La Política de gobierno corporativo de Red Eléctrica aplica el principio de asegurar la existencia de procedimientos apropiados para la selección de consejeros, que garanticen el razonable equilibrio y diversidad en el seno del Consejo de Administración para el adecuado desempeño de su misión.

Además, existe una matriz general de competencias para evaluar a los candidatos que participen en el proceso de selección. El procedimiento tiene en cuenta las competencias, experiencia, profesionalidad, idoneidad, género, independencia de criterio, conocimientos, cualidades, capacidades y disponibilidad de los miembros del Consejo de Administración en cada momento, asumiendo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones un papel relevante en este proceso.

SELECCIÓN DE CONSEJEROS

Se regula en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones quien adopta el papel relevante en el proceso.

Corresponde a la Junta General de Accionistas el nombramiento y cese de los consejeros y ratificar, en su caso, los nombramientos realizados previamente por cooptación.

Conflicto de intereses

[G4-41]

En relación con los consejeros, el artículo 32 del Reglamento del Consejo establece las posibles situaciones de conflicto de interés y las reglas de actuación ante tales conflictos. Además, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2015 se describen los mecanismos para detectar y resolver los posibles conflictos de interés entre Red Eléctrica y sus consejeros, directivos y accionistas significativos.

Evaluación de las competencias y desempeño del Consejo

[G4-43, G4-44]

Red Eléctrica aplica desde hace años el principio de realizar una evaluación anual del funcionamiento y desempeño del Consejo de Administración, del presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad y de las Comisiones del Consejo, procurando realizarlo con apoyo de asesores externos independientes. El proceso se lleva a cabo bajo la dirección de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en coordinación con el consejero independiente coordinador, y un resumen de sus principales conclusiones se publica voluntariamente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En materia de desarrollo del conocimiento, el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Red Eléctrica establece que la Sociedad dispondrá de un programa de información que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo y asimismo, ofrecerá a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

De forma periódica, podrán establecerse programas internos de información sobre las tendencias nacionales e internacionales en materia de gobierno corporativo.

Una de las herramientas que ha contribuido a aumentar la eficiencia del Consejo y de sus Comisiones ha sido la intranet del consejero, en la que se publica información relevante, como la documentación de las sesiones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, así como información corporativa de interés en temas económicos, sociales y ambientales, entre otras.

Retribución del Consejo

[G4-51, G4-52, G4-53]

La retribución del Consejo se aprobó por mayoría en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015. En relación a la retribución del Consejo de Administración para el ejercicio 2015, se han mantenido los mismos conceptos y sus cuantías que en 2014.

Principios de la política de remuneraciones

La Política de remuneraciones de los consejeros, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2015, se basa en los siguientes principios generales:

  • Equilibrio y moderación.
  • Alineamiento con las prácticas demandadas por los accionistas e inversores.
  • Transparencia.
  • Sometimiento voluntario de cualquier decisión relacionada con la remuneración de los consejeros a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
  • Alineamiento con la remuneración establecida en empresas comparables.

Respecto a la retribución de los consejeros ejecutivos, en 2015 se han establecido los siguientes principios:

  • Alineamiento de la política retributiva de los consejeros ejecutivos con la estrategia de la compañía.
  • Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija y variable que refleje una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos, vinculados a la creación de valor sostenible.
  • Dentro de los objetivos vinculados a la retribución variable se incluyen métricas cualitativas relacionadas con proyectos de responsabilidad corporativa (ESG) del Grupo Red Eléctrica.

Otros principios aplicables a la remuneración de los miembros del Consejo de Administración:

  • Relación con la dedicación efectiva.
  • Vinculación con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros.
  • Ausencia de componentes variables de su retribución en aras de su total independencia respecto a la retribución del consejero ejecutivo y del equipo directivo.
  • Carácter incentivador, pero que su cuantía no condicione su independencia.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
RETRIBUCIÓN

SE ESTABLECE UNA RETRIBUCIÓN Imagen descriptiva: Icono de una cartera FIJA

Frente a la retribución variable de los consejeros ejecutivos en 2015

CONSEJEROS EJECUTIVOS Y DIRECTIVOS
RETRIBUCIÓN

INCORPORA CRITERIOS Imagen descriptiva: Icono de una cartera ESG

Medioambientales, sociales y de buen gobierno corporativo

La información detallada sobre la retribución del Consejo puede consultarse en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, la propuesta de modificación de la Política de remuneraciones de los consejeros y la propuesta de acuerdos sobre la retribución anual del Consejo de Administración para 2016, que está previsto someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Red Eléctrica que se celebrará en 2016, como puntos separados del Orden del Día. Todo ello disponible en la sección de Gobierno corporativo de la web corporativa.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

A 31 DE DICIEMBRE DE 2015